Abogado de derecho corporativo en Puerto Varas y Puerto Montt
Una estructura societaria inadecuada genera costos significativos en etapas posteriores. La figura legal que se opta para constituir una sociedad, lo que dice el estatuto y lo que quedó sin escribir en el pacto de socios definen qué pasa cuando entra un inversionista, cuando un socio quiere salir o cuando el negocio se paraliza. Asesoramos a empresas y emprendedores de Puerto Varas, Puerto Montt y el resto de la Región de Los Lagos desde la constitución hasta la venta.
Materias que cubrimos
Constitución y modificación de sociedades. Elegir entre una sociedad por acciones, una de responsabilidad limitada, una anónima cerrada o una empresa individual no es un trámite: define quién manda, cómo entra y sale capital y hasta dónde responde cada socio. Constituimos por el régimen general con escritura pública, o por el régimen simplificado de la Ley N° 20.659. También redactamos aumentos de capital, transformaciones, fusiones y disoluciones, y saneamos vicios formales conforme a la Ley N° 19.499.
Pactos de accionistas y conflictos entre socios. El pacto sirve para el día en que los socios dejan de estar de acuerdo. Redactamos cláusulas de preferencia, de arrastre y acompañamiento, de bloqueo y de salida. Asimismo, ante un conflicto entre los socios, actuamos en el arbitraje que la ley impone para las diferencias entre accionistas, la sociedad y sus administradores, y evaluamos la disolución judicial cuando la empresa quedó paralizada.
Contratos comerciales. Prestación de servicios, distribución, proveedores, confidencialidad, arriendo de local comercial, términos y condiciones. Redactamos y revisamos el contrato antes de firmarlo, con atención a lo que casi nunca se negocia y siempre se reclama: plazos, causales de término, multas, garantías y tribunal competente.
Compraventa de empresas y due diligence. Antes de comprar una sociedad hay que saber qué se está comprando: juicios en curso, deudas laborales y previsionales, contratos con cláusulas de cambio de control, bienes con prohibiciones. Hacemos la revisión legal previa y redactamos el contrato de compraventa de acciones o de derechos sociales, con las declaraciones y garantías del vendedor.
Preguntas frecuentes
¿Hasta dónde responde un socio por las deudas de la empresa?
Hasta el monto de su aporte. En la sociedad por acciones lo dice el artículo 429 del Código de Comercio, e igualmente en la sociedad de responsabilidad limitada. La excepción es cuando el socio o el representante legal firmó un aval o una fianza personal, o cuando hubo administración dolosa o culpable de los negocios sociales. Antes de firmar cualquier documento a nombre de la empresa conviene revisar qué riesgo personal se está asumiendo.
¿Puedo demandar a mi socio en el juzgado civil?
Por regla general no. En la sociedad por acciones, el artículo 441 del Código de Comercio manda que las diferencias entre accionistas, entre estos y la sociedad, o con sus administradores o liquidadores, se resuelvan por arbitraje.
¿Necesito un abogado para constituir una sociedad?
No, la ley no lo exige. El formulario del régimen simplificado de la Ley N° 20.659 lo suscribe el propio constituyente, sin que intervenga un abogado. Si vas a constituir solo, con un giro simple y sin socios, probablemente no necesites asesoría. Si hay dos o más socios, aportes de distinto tipo, o la expectativa de que ingrese un inversionista, conviene asesoramiento, para definir por escrito la administración, la venta de acciones y la salida de un socio antes de firmar.